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(上接D26版)新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所《

2019-12-03 08:16:28

(d26)

贸易公司”)是液化天然气销售公司。其中,舟山销售公司主要围绕舟山液化天然气接收站开展配套销售业务,新加坡贸易公司主要从事国际液化天然气贸易业务,主要从海外采购液化天然气并销售给中国。这些业务并未违反王宇硕先生和新奥国际在此前向新奥能源发出的“竞业禁止合同”和“竞业禁止补充合同”中的相关承诺。然而,鉴于上述两家公司均从事液化天然气贸易,并通过从供应商处购买液化天然气并向下游经销商或最终客户销售未加工天然气来赚取利润,它们的产品构成和商业模式在一定程度上与新奥能源开展的液化天然气贸易相吻合。根据中国证监会和上海证券交易所相关法规和监管规定对同业竞争的认定,本次交易完成后,新奥股将增加舟山销售公司和新加坡交易公司同业之间的潜在竞争。为了解决上述同业间的潜在竞争,国家奥委会控股股东和实际控制人于2019年10月16日发布了《关于避免同业竞争的补充承诺函》,承诺如下:

我/本公司承诺在本次重组的资产交付前,根据新奥股份的实际情况、行业特点和政策环境,通过资产出售、项目转让或监管机构许可和批准的其他政策,将新奥(舟山)天然气销售有限公司、新奥国际贸易(新加坡)私人有限公司的股份或相关业务转让给新奥股份(包括新奥股份控制的主体)或与新奥股份无关的第三方

二.补充披露

上市公司已经在《重组方案(修订)(二)》第五章“第二、股权结构和控制关系”中披露了廊坊天然气有限公司的主要业务。

三.中介机构的检查意见

1.独立财务顾问的验证意见

经核实,独立财务顾问认为:

廊坊天然气及其控股的主要子公司中,部分企业已注册与新奥能源相同或相似的业务范围。除舟山销售公司和新加坡贸易公司外,这些企业在实际业务上与新奥能源有很大不同,不构成同业竞争。鉴于舟山销售公司与新加坡贸易公司之间的潜在竞争,国家石油公司的控股股东和实际控制人已承诺在本次重组的资产交付前,通过资产出售、项目转让或政策允许并经监管机构批准的其他方式解决问题。

2.律师检查意见

经过核实,律师认为:

问题9。该计划披露,新奥能源和天然气的购销价格都受到政府政策的影响,向下游转移成本的能力在一定程度上受到限制。存在基础资产上下游价格调整不同步的风险,即新奥法能源和天然气的采购价格会因国家发改委调整门市价格等原因而上涨,而全国各地地方政府价格部门没有及时调整下游销售价格,或者下游销售价格的涨幅小于上游采购价格的涨幅。请结合历史情况解释相关风险对新奥能源毛利率波动的影响,并就其对财务状况和经营成果的影响给出风险提示。

回复:

一.事实陈述

(一)中国天然气供应和销售定价机制

中国天然气行业上游生产供应环节和下游终端销售环节的价格机制不同。上游生产供应环节,lng气源价格市场化形成;管道燃气价格由国家发展和改革委员会制定和调整。自2016年以来,省级门站价格控制逐步放松,国家发展和改革委员会开始制定省级基准门站价格。在此基础上,上游供气装置可以在一定比例内上浮,对下浮没有限制。同时,为确保国内燃气价格稳定,各省住宅站价格仍由国家发改委制定,上游气源单位暂时不允许独立调整。终端销售价格为政府指导价,由当地发改委设定和调整。政府批准文件的价格作为最高价格,由燃气企业自主设定。

城市燃气是一种重要的公用事业。根据《中华人民共和国价格法》和其他有关规定,地方政府和有关部门应当主持听证会,征求消费者、经营者和有关方面的意见。终端销售价格包括家用燃气销售价格和非家用燃气销售价格:(1)家用燃气销售价格保持相对稳定,听证会一般会考虑稳定的价格水平、各种重大节日等社会因素来确定家用燃气销售价格。因此,从以前的价格调整来看,有些城市的终端销售价格会滞后于上游门站的价格调整时间和范围。以开封新奥燃气有限公司和淮安新奥燃气有限公司为例:开封于2018年6月10日将居民燃气购买价格从1.48元/m3调整到1.8336元/m3,居民燃气销售价格从2.25元/m3上升到2018年6月26日的2.6元/m3,延迟约半个月。淮安市于2018年6月11日将居民燃气购买价格从1.75元/m3调整至2.02元/m3。2019年6月26日,住宅燃气销售价格从2.4元/m3上升至2.65元/m3,延迟约一年。(2)在非居民国内天然气销售价格调整方面,目前城市基本建立了非居民国内天然气销售价格联动机制。上游站价格发生变化时,燃气公司可以根据变化范围申请非居民销售价格调整。

(2)近年来天然气销售价格及其对新奥地利能源运营绩效的影响

码头销售价格的制定和调整主要受两个因素的影响:门站的采购价格和配气价格。

在购买价格方面,各省天然气门站的购买价格在过去两年和第一阶段普遍上涨。

配气价格是按照“许可成本加合理收入”的原则设定的,即许可收入是通过核实燃气企业的许可成本,将有效资产乘以许可收益率来确定的,配气价格是为了区分用户类别而设定的。配气价格由政府制定和严格监管,并定期进行核检查。同时,基准成本被用来鼓励企业提高效率。

近两年和一期终端销售价格,由于城市天然气供应具有一定的公用事业属性,居民销售价格受政府控制,除政府价格调整外,基本保持稳定。非居民销售价格总体呈上升趋势。报告期内,新奥能源的综合销售价格水平有所提高,主要是由于天然气采购成本的增加和公司进行的下游价格传递。由于客户结构、行业管理水平和政府控制因素的变化,新奥能源的综合价差略有下降。由于上述情况,新奥能源天然气零售业务的毛利率略有下降。然而,随着新奥能源销售规模的逐年扩大,天然气产量的增长带动毛利率继续增长。

在新奥能源销售中,2017年和2018年非居民天然气供应占天然气零售总额的比例分别超过85%和83%。同时,由于非居民用户的销售价格和价格差异相对较高,非居民用户对天然气销售毛利的贡献较大,居民用户天然气销售价格的延迟调整或价格差异水平的下降对新奥地利能源毛利的影响相对有限。

虽然下游销售和上游购买的价格可能在一定程度上滞后或价格差异水平可能下降,但主要原因是城市燃气是一种重要的公用事业,直接影响居民的生活水平,受政府控制。这种风险是燃气行业面临的常见运营风险。新奥能源通过增加上游供应商数量、继续扩大业务规模和开发综合能源等新业务模式,进一步降低了运营风险。

二.补充披露

发行人在本次重组计划(修订版)“主要风险提示”、“基础资产相关风险”(二)“行业定价机制变动导致的绩效波动风险”和“第七章风险因素”的“基础资产相关风险”(二)“行业定价机制变动导致的绩效波动风险”中对上述风险提出了以下补充风险提示:

“(2)行业定价机制变化导致的绩效波动风险

根据中国目前的天然气价格形成机制,天然气门市价格是政府指导价,由国家发展和改革委员会定期发布。具体交易价格由供需双方在国家规定的门市价格浮动范围内协商确定。新奥地利能源城天然气的购买价格根据上述原则与上游供气单位协商确定。新奥能源下游各用户天然气销售价格由新奥能源在当地政府价格管理部门设定的价格范围内确定。新奥能源和天然气的购销价格都受到政府政策的影响,向下游转移成本的能力在一定程度上受到限制。虽然国内燃气对公司毛利率的贡献相对较低,各地区基本建立了非国内燃气销售价格联动机制,但国内燃气价格调整仍在一定程度上受到价格水平等社会因素的限制,滞后。如果新奥能源和天然气的未来采购价格因国家发改委调整门市价格等原因而上涨,而地方政府价格部门没有及时调整下游销售价格,或者下游销售价格的涨幅小于上游采购价格的涨幅,那么新奥能源的利润率将会降低,新奥能源的财务状况和经营业绩将会受到不利影响。"

新奥能源运营的城市基本建立了非居民家用燃气销售价格联动机制。国内天然气价格调整仍在一定程度上受到价格水平等社会因素的限制,价格变动可能存在一定的时滞。然而,2017年和2018年新奥能源非居民天然气供应分别超过85%和83%,非居民用户对天然气销售毛利的贡献更大。上述情况对新奥能源毛利率的影响相对有限。报告期内,新奥能源综合销售价格水平有所上升,由于客户结构、行业管理水平和政府控制因素的变化,价格差异略有下降。由于上述情况,新奥能源的毛利率略有下降。然而,随着新奥能源销售规模的逐年扩大,天然气量的增长导致了毛利的持续增长。由于城市燃气的公用事业性质,行业内企业普遍面临这种管理风险。新奥能源积极采取各种措施来减轻这一风险。上市公司就相关风险提出了补充风险提示。

问题10。该计划披露,新奥能源及其控股子公司拥有多个区域天然气管道特许经营权。如果新奥能源未来不能持续满足相关要求,特许经营权可能被终止或取消。此外,新奥能源及其控股子公司目前拥有从事燃气业务、燃气工程设计和施工等相关的资质许可。请补充和披露相关特许经营权、特许经营协议和资质许可的基本信息,包括但不限于到期日、权利义务安排、违约责任等。,并说明有效期届满后的续展条件和程序,是否存在不能续展或取消的情况,并注明相关风险。

(a)天然气特许经营

1、燃气特许经营的基本情况

截至2019年6月30日,新奥能源及其控股子公司正在行使的主要天然气特许经营权的基本情况如下:

(d28旁边)

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